ДОГОВОР О СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО СОЗДАНИЮ ОАО
Утвержден
решением Гродненского облсовета
от 20.02.2003 № 124
СОГЛАСОВАНО
Председатель отраслевой комиссии
____________ ___________________
(подпись) (И.О.Фамилия)
М.П.
___________
(дата)
ДОГОВОР <*>
О СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО СОЗДАНИЮ ОАО
__________________________________________________________
(наименование ОАО)
при преобразовании предприятия
___________________________________________________________
(наименование предприятия, юридический адрес)
с участием иного учредителя
"___" ___________ ____ г. г.______________
Настоящий договор заключили:
Гродненский областной исполнительный комитет, в лице __________
(должность,
____________________________________________________________________
фамилия, имя, отчество)
действующего на основании Закона Республики Беларусь "О местном
управлении и самоуправлении в Республике Беларусь", (Ведамасцi
Вярхоўнага Савета Беларускай ССР, 1991 г., № 11, ст. 122),
___________________________________________________________________
(наименование иного учредителя)
______________________________ (далее - Иной учредитель (Иностранный
(юридический адрес)
участник <**>) в лице ______________________________________________
(должность, фамилия, имя, отчество)
действующего на основании устава предприятия _______________________
(Гродненский областной исполнительный комитет, Иной учредитель или
Иностранный участник далее именуются Участниками).
-------------------------------
<*> Договор заключается при создании ОАО с участием иных
учредителей - отечественных или иностранных инвесторов.
<**> При создании ОАО с участием иностранного инвестора.
СТАТЬЯ 1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Основываясь на законодательстве Республики Беларусь о
разгосударствлении и приватизации, Участники договариваются создать
ОАО ________________________________________________________________
(наименование ОАО)
(далее - Общество) путем преобразования ____________________________
(наименование предприятия)
(далее - Предприятие).
1.2. В настоящем договоре Участники определяют свои
обязательства по совместной деятельности по созданию Общества.
СТАТЬЯ 2. НАИМЕНОВАНИЕ, МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ И СРОК ДЕЙСТВИЯ
ОБЩЕСТВА
2.1. Наименование Общества:
на белорусском языке: полное - адкрытае акцыянернае таварыства
____________________________________________________________________
сокращенное - ААТ _____________________________________________
на русском языке: полное - ОАО ________________________________
____________________________________________________________________
сокращенное - ОАО _____________________________________________
на английском: полное - Joint Stock Company ___________________
сокращенное - JSC _____________________________________________
2.2. Местонахождение Общества (юридический адрес) _____________
тел./факс _________________________________
2.3. Общество учреждается на неограниченный срок деятельности.
2.4. Рабочим языком Общества является _________________________
Все документы, связанные с деятельностью Общества, составляются на
_____________________ языке(ах).
СТАТЬЯ 3. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Общество создается для осуществления хозяйственной
деятельности, направленной на извлечение прибыли.
3.2. Общество может осуществлять любые виды деятельности, не
запрещенные законодательством Республики Беларусь и не являющиеся
специальным предметом деятельности отдельных видов юридических лиц.
Основным видом деятельности Общества является _________________
СТАТЬЯ 4. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
4.1. Общество является юридическим лицом, регистрируется и
действует на основании и в соответствии с законодательством
Республики Беларусь. Общество вправе от своего имени приобретать
имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности,
быть истцом и ответчиком в суде. Общество в своей деятельности
руководствуется законодательством Республики Беларусь, а также
уставом Общества. На Общество, являющееся предприятием с
иностранными инвестициями, распространяются льготы, установленные
законодательством Республики Беларусь <*>.
-------------------------------
<*> При создании ОАО с участием иностранного инвестора.
4.2. С момента государственной регистрации Общество становится
правопреемником имущественных прав и обязанностей Предприятия.
СТАТЬЯ 5. УСТАВНЫЙ ФОНД (КАПИТАЛ)
5.1. Для обеспечения уставной деятельности Общества Участники
образуют уставный фонд (капитал) в размере _________________________
(цифрами, прописью)
рублей, разделенный на _____________________ акций(ю, и) номинальной
(цифрами, прописью)
стоимостью ______________________________ рублей каждая.
(цифрами, прописью)
Из них:
простых именных акций ___________________________________ штук;
привилегированных акций _________________________________ штук.
5.2. Участники вносят в уставный фонд (капитал) Общества
денежные средства и имущество в следующих размерах:
Гродненский областной исполнительный комитет вносит имущество,
находящееся в собственности Гродненской области оценочной стоимостью
по балансу на 1 января ____ г. в размере ___________________________
(цифрами, прописью)
белорусских рублей или ____ процентов от уставного фонда (капитала),
и на эту сумму Гродненской области будет принадлежать ______________
простых(ая, ые) именных(ая, ые) акций(я, и).
Иной учредитель (Иностранный участник <*>) вносит имущество
общей стоимостью (денежный взнос) в размере ________________________
(цифрами, прописью)
белорусских рублей, что составляет ________ процентов от уставного
фонда (капитала), и на эту сумму ему будет принадлежать ____________
простых(ая, ые) именных(ая, ые) акций(я, и).
5.3. Акции выпускаются в форме записей на счетах.
СТАТЬЯ 6. ПОРЯДОК ОЦЕНКИ И ВНЕСЕНИЯ ВКЛАДОВ В УСТАВНЫЙ ФОНД
(КАПИТАЛ)
6.1. Размер уставного фонда (капитала) Общества определен в
соответствии с Положением о порядке формирования уставного фонда
ОАО, создаваемого в процессе разгосударствления и приватизации
собственности Гродненской области. Оценка стоимости имущества
Предприятия производится по балансу на 1 января ____ г. в порядке,
установленном действующими нормативными правовыми актами. Фонд
"Гроднооблимущество" проводит экспертизу оценки стоимости имущества
Предприятия, вносимого в качестве вклада в уставный фонд (капитал)
Общества, в порядке, предусмотренном законодательством Республики
Беларусь. Все изменения в составе и стоимости имущества Предприятия
после 1 января ____ г. относятся к изменениям в составе и стоимости
имущества, находящегося в собственности Общества, и отражаются во
вступительном балансе. Возникающая суммовая разница между курсами
пересчета денежных единиц Республики Беларусь, иностранной валюты в
доллары США, установленными Национальным банком Республики Беларусь
на день подписания договора о создании ОАО с иностранными
инвестициями и на день их фактического вклада, зачисляется в
резервный фонд Общества.
6.2. Гродненский областной исполнительный комитет передает в
уставный фонд (капитал) Общества имущество, находящееся в
собственности Гродненской области, в порядке, установленном
действующими нормативными правовыми актами.
6.3. Иной учредитель обязуется внести свой вклад в уставный
фонд (капитал) Общества в полном объеме до даты проведения
учредительного собрания (конференции). Документальным подтверждением
факта внесения Участниками своих вкладов в полном объеме и
окончательного формирования уставного фонда (капитала) Общества
являются:
Гродненским областным исполнительным комитетом - Решение о
передаче имущества, находящегося в собственности Гродненской
области, в уставный фонд (капитал) Общества, Иным учредителем -
соответствующие банковские и другие документы. Иностранный участник
обязуется внести вклад в соответствии с действующим
законодательством Республики Беларусь. Документальным подтверждением
факта формирования уставного фонда (капитала) Общества является
соответствующее заключение аудиторской организации <*>.
До внесения в полном объеме своего вклада Иной учредитель
(Иностранный участник <*>) не может передавать имущественные права,
связанные с распоряжением акциями. Неденежный вклад Иного учредителя
(Иностранного участника <*>) подлежит экспертизе достоверности
оценки неденежных вкладов, проводимой в порядке, определяемом
законодательством Республики Беларусь.
-------------------------------
<*> При создании ОАО с участием иностранного инвестора.
6.4. В случае если условия, предусмотренные пунктом 6.3 и
статьей 7 настоящего договора, не будут выполнены ко дню проведения
учредительного собрания или Участник договора отказался от одного из
них из - за несоблюдения условий договора другим Участником, он
вправе отказаться от внесения вклада в уставный фонд (капитал) до
тех пор, пока невыполненные условия (условие) не будут(ет)
выполнены(но) полностью или иным образом урегулированы(но).
6.5. В случае расторжения договора или отказа в регистрации
Общества уполномоченным государственным органом либо акций Общества
Гродненской областной инспекцией Комитета по ценным бумагам при
Совете Министров Республики Беларусь орган управления и (или)
Предприятие гарантирует, что Иному учредителю (Иностранному
участнику) будут возвращены внесенные им вклады в уставный фонд
(капитал) Общества.
СТАТЬЯ 7. ГАРАНТИИ УЧАСТНИКОВ
Участники заявляют друг другу, что на момент заключения
договора:
7.1. Участники имеют все полномочия, необходимые для заключения
и исполнения договора, который создает для них законные и
действительные обязательства, исполнение которых в случае
необходимости может быть потребовано в судебном порядке;
7.2. не существует никаких требований, претензий, исков,
судебных и арбитражных решений, разбирательств или слушаний,
затрагивающих осуществление прав и исполнение обязательств по
договору;
7.3. Гродненский областной исполнительный комитет и (или)
Предприятие обеспечивает доступ Иному учредителю (Иностранному
участнику <*>), его законным представителям и консультантам ко всем
книгам, документам и отчетам Предприятия и его имуществу в течение
рабочего дня, а также по его запросу представляет ему дополнительную
информацию и разъяснения, касающиеся Предприятия;
7.4. Иной учредитель (Иностранный участник <*>) вправе
ознакомиться с юридическим и финансовым состоянием Предприятия, в
том числе с помощью законных представителей и консультантов,
приглашаемых им за свой счет;
Гродненский областной исполнительный комитет или Предприятие
вправе ознакомиться с уставными документами и финансовыми отчетами
Иного учредителя (Иностранного участника <*>), в том числе с помощью
законных представителей и консультантов, приглашаемых за свой счет;
-------------------------------
<*> При создании ОАО с участием иностранного инвестора.
7.5. Участники гарантируют соблюдение формы, размеров, сроков и
порядка внесения своих долей в уставный фонд (капитал) в
соответствии с законодательством Республики Беларусь;
7.6. Участники подтверждают, что дата проведения учредительного
собрания будет назначена с их обоюдного согласия.
СТАТЬЯ 8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧАСТНИКОВ
8.1. Участники несут ответственность за соблюдение
законодательства при создании Общества.
8.2. Участники несут ответственность за просроченное исполнение
или неисполнение обязательств в соответствии с договором, кроме
случаев действия непреодолимой силы.
8.3. Под непреодолимой силой подразумеваются внешние и
чрезвычайные события: война и военные действия, мобилизация,
забастовка, эмбарго, локауты, эпидемии, пожары, взрывы, транспортные
аварии и стихийные бедствия, акты и действия органов государственной
власти, которые влияют на исполнение обязательств, или другие
события и обстоятельства, которые суд признает и объявит случаем
непреодолимой силы.
8.4. Сторона, которая подверглась действию непреодолимой силы,
должна доказать существование обстоятельств, освобождающих их от
ответственности, достоверными документами.
8.5. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут
риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах
стоимости принадлежащих им акций.
СТАТЬЯ 9. ВЗАИМООТНОШЕНИЯ УЧАСТНИКОВ ПО ПОВОДУ СОЗДАНИЯ
ОБЩЕСТВА
9.1. Участники пришли к соглашению уполномочить _______________
(должность,
____________________________________________________________________
фамилия, имя, отчество)
паспорт серия __________ № __________ проживающего по адресу _______
_________________________________________________________ обеспечить
(адрес)
выполнение всех подготовительных работ по созданию ОАО в
установленном договором порядке.
С этой целью:
до "__" ________________ _____ г.
согласовать проект устава Общества, проспекта эмиссии со всеми
сторонами договора;
оповестить Участников о дате, месте и времени проведения
учредительного собрания;
представить проект создания ОАО органу управления Обществом и
фонду "Гроднооблимущество" в течение двадцати дней от даты
государственной регистрации Общества.
9.2. Руководство текущей деятельностью Предприятия до
государственной регистрации Общества осуществляет __________________
(должность,
____________________________________________________________________
фамилия, имя, отчество)
9.3. Расходы, связанные с подготовкой и проведением
преобразования Предприятия в ОАО, несет ____________________________
(Гродненский областной
____________________________________________________________________
исполнительный комитет, Иной учредитель, Иностранный участник)
СТАТЬЯ 10. ПОДГОТОВКА И ПРОВЕДЕНИЕ УЧРЕДИТЕЛЬНОГО СОБРАНИЯ
10.1. Учредительное собрание провести до "__" _________ ____ г.
в ______________________
(название города)
10.2. В работе учредительного собрания участвуют по___________
полномочному(ых) представителю(ей) от каждого Участника на основании
доверенности, оформленной в соответствии с законодательством
Республики Беларусь. Учредительное собрание считается правомочным,
если на нем присутствуют полномочные представители всех Участников.
10.3. Голосование на учредительном собрании проводится по
принципу: каждая простая именная акция, приходящаяся на вклад
Участника, - один голос.
10.4. Учредительное собрание:
принимает решение о создании Общества;
утверждает:
передаточный акт имущества Предприятия в уставный фонд
(капитал) Общества;
величину уставного фонда (капитала) и вкладов учредителей
Общества;
устав Общества;
решение о выпуске акций Общества;
проспект эмиссии Общества;
избирает наблюдательный совет (совет директоров) и ревизионную
комиссию;
решает другие вопросы, связанные с созданием Общества.
10.5. Учредительное собрание принимает решения простым
большинством голосов.
СТАТЬЯ 11. ДОГОВОРЕННОСТИ НА ПЕРИОД, СЛЕДУЮЩИЙ ЗА ДАТОЙ
РЕГИСТРАЦИИ АКЦИЙ
Продажа акций создаваемого Общества, принадлежащих Гродненской
области, осуществляется в порядке, установленном законодательством
Республики Беларусь.
___________________________________________________________________
(в случае взаимной договоренности приводятся
____________________________________________________________________
обязательства Участников)
СТАТЬЯ 12. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
12.1. При возникновении спорных вопросов, связанных с созданием
Общества, они могут быть решены путем переговоров.
12.2. В случае если это невозможно, разногласия или споры
разрешаются в судебном порядке.
СТАТЬЯ 13. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
13.1. Договор вступает в силу с даты его подписания
Участниками.
13.2. Полная или частичная потеря отдельными положениями
договора правовой силы не влечет за собой потерю правовой силы
договора в целом. Потерявшее силу положение и образовавшийся
вследствие этого при исполнении договора пробел должны быть таким
образом изменены или дополнены, чтобы с экономической и юридической
точек зрения не искажались смысл и цель договора.
13.3. Договор может быть изменен и дополнен по соглашению
сторон.
13.4. Договор составлен и подписан в __ экземплярах на ________
языке.
Реквизиты и подписи сторон
Гродненский областной Иной учредитель
исполнительный комитет (Иностранный участник <*>)
________________________________
(наименование)
индекс __________ г.____________
230651, г.Гродно, Ожешко, 3 ул.___________________ дом _____
р/с № ______________________ р/с № __________________________
в АСБ "Беларусбанк", код ___ ________________ код ___________
____________________________ ________________________________
____________________________ (должность лица, уполномоченного
____________________________ ________________________________
____________________________ подписать договор)
(должность)
___________ ______________ ___________ _______________
(подпись) (И.О.Фамилия) (подпись) (И.О.Фамилия)
М.П. М.П.
Данные регистрации в фонде "Гроднооблимущество":
Регистрационный номер договора ______________________
Дата регистрации "__" __________ ____ г.
-------------------------------
<*> При создании ОАО с участием иностранного инвестора.
| 